Valora-Dokumentation: Die Entwicklung im Vorfeld der Entlassung von Reto Hartmann

Im Nachgang zur fristlosen Entlassung von Reto Hartmann vom 11. Juni sind in den Medien diverse Gerüchte über die Gründe verbreitet worden. Nachdem der Richter das Gesuch von Reto Hartmann um Erlass einer einstweiligen Verfügung vollständig abgewiesen hat [mehr…], hat der Verwaltungsrat nun die Möglichkeit genutzt, die Entwicklung, die zur Entlassung von Herrn Hartmann geführt haben, zu veröffentlichen. Die einzelnen Etappen werden hier – folgend einer Valora-Pressemitteilung – dargelegt.

15. Januar 2003: VR-Präsident unterstreicht, dass keine internen Informationen herausgegeben werden dürfen und weist auf Interessenskonflikt hin

Nachdem in der Konzernleitung verschiedentlich Diskussionen über einen Leveraged Buy Out (LBO) geführt worden waren, und die brasilianische GP Investimentos Interesse an einer Übernahme gezeigt hatte, gab VR-Präsident Peter Küpfer gegenüber der Konzernleitung anlässlich eines Seminars am 15. Januar 2003 in Schönried BE eine Erklärung ab. Dabei unterstrich er folgende Punkte:

1. Diskussionen über einen LBO sind immer möglich. Aber: Bei einer Übernahme entsteht ein Interessenskonflikt zwischen Management und VR. Das Management ist an einem tiefen Aktienpreis interessiert, wogegen der VR die Interessen der Aktionäre und somit einen möglichst hohen Aktienpreis sicherzustellen hat.
2. Nicht öffentlich zugängliche Informationen dürfen in keinem Fall weitergegeben werden.
3. Ist eine Gesellschaft einmal in einem Übernahmeprozess („in Play“), besteht das Risiko, dass sie von einem anderen Investor übernommen wird als durch den vom Management bevorzugten.
4. Auf der Basis des zu diesem Zeitpunkt grob geschätzten Kaufpreises dürfte der Deal aufgrund des angespannten Kreditumfeldes („Credit Crunch“) schwierig zu finanzieren sein.

An diesem Seminar erörterte die Konzernleitung ausführlich eine mögliche Übernahme der Bon Appétit-Gruppe. Der VR-Präsident wies darauf hin, dass eine Übernahme von Bon Appétit und ein LBO sich gegenseitig ausschlössen. Die Konzernleitung sprach sich darauf klar für die Option Bon Appétit aus.

20. Januar 2003: Hartmann bestätigt Aufgabe der Idee LBO

Am 20. Januar 2003 orientierte Reto Hartmann den VR-Präsidenten telefonisch, dass die Konzernleitung die Idee einer Übernahme von Bon Appétit weiter verfolgen wolle und ein LBO kein Thema mehr sei. Er habe die brasilianische Investorengruppe entsprechend orientiert.

Ab diesem Zeitpunkt hörte der Verwaltungsrat nichts mehr über die brasilianische Investorengruppe. Er ging davon aus, dass jegliche Gespräche mit GP Investimentos beendet waren.

März 2003: Hartmann führt Verhandlungen weiter

Im Widerspruch zu seinen Angaben gegenüber VR-Präsident Peter Küpfer und ohne Wissen des Verwaltungsrates führte Reto Hartmann die Verhandlungen mit GP Investimentos jedoch weiter. Im März 2003 waren sie derart weit fortgeschritten, dass bereits Detailstrukturen diskutiert und verhandelt wurden. Auf Anfang April 2003 sollten Arbeitsverträge mit dem Management ausgearbeitet werden, auch wurde ein Verkauf von Vermögenswerten der Valora in Erwägung gezogen, um den LBO zu finanzieren.

26. März 2003: VR Sitzung zum Jahresabschluss 2002/ Zweifel an der Kompetenz von Reto Hartmann

Aufgrund diverser Fehlleistungen, die nicht im Zusammenhang mit dem möglichen LBO stehen, kamen im Verwaltungsrat Zweifel an der Kompetenz von CEO Reto Hartmann auf. Der Verwaltungsrat beschloss deshalb am 26. März 2003, Hartmann eindringlich zu ermahnen. Eine mündliche Ermahnung durch VR-Präsident Peter Küpfer und VR-Mitglied Fritz Ammann fand ihren Niederschlag in einem gegenseitigen Briefwechsel.
Hartmann wurde dabei auch aufgefordert, keine unsicheren Innovationsprojekte mehr anzugehen und das Reporting gegenüber dem Verwaltungsrat endlich entsprechend der allgemein gültigen Regeln zu gestalten, d.h. den Verwaltungsrat umfassend und rechtzeitig über seine Aktivitäten zu informieren und ausserordentliche Vorkommnisse von erheblicher Tragweite unverzüglich dem VR zu melden. Zudem wurde er ermahnt, seine Tätigkeiten und Kräfte zu konzentrieren, um die Ertragskraft des Konzerns zu halten bzw. wieder zu steigern. Er wurde aufgefordert, zur Realisierung dieser Ziele ein Fokussierungsprogramm zu erarbeiten und dem Verwaltungsrat zu präsentieren.

März/April 2003: Hartmann verhandelt „Memorandum of Understanding“

Im März/April 2003 verhandelte Reto Hartmann mit GP Investimentos ein „Memorandum of Understandig“, in dem Einzelheiten der geplanten Transaktion festgelegt wurden wie z.B. eine genaue Zeittabelle und das Inhaltsverzeichnis einer Due Diligence.

9. April 2003: Hartmann schließt „Confidentiality and Stand-Still Agreement“ ab

Die Verhandlungen zwischen Hartmann und GP Investimentos waren Anfang April 2003 bereits so weit gediehen, dass Hartmann im Namen der Valora – wiederum ohne Wissen des Verwaltungsrates – mit GP Investimentos am 9. April 2003 ein „Confidentiality and Stand-Still Agreement“ unterzeichnete. Es hält u.a. fest, dass die brasilianische Investorengruppe nicht öffentlich zugängliche Informationen über die Valora erhalten sollte. Damit setzte sich Hartmann klar über die Anordnung des Verwaltungsratspräsidenten hinweg, dass nicht öffentlich zugängliche Informationen keinesfalls weitergegeben werden dürften.

11. April 2003: Hartmann gibt Geschäftsgeheimnisse preis

Im Rahmen eines „Kick-off Meetings“ sämtlicher am geplanten LBO beteiligten Parteien (Valora, GP Investimentos, deren Bankenvertreter, Juristen, Experten, usw.) legte die Valora-Konzernleitung unter Leitung von Reto Hartmann eine umfangreiche Präsentation vor. Dabei wurden unter Verletzung vertraglicher Verpflichtungen und gegen die klare Anordnung des VR-Präsidenten vom 15. Januar 2003 Geschäftsgeheimnisse der Valora preisgegeben. So enthielt die Präsentation z.B. Angaben über den Businessplan 2003 bis 2007 der Valora. Weiter verwies die Präsentation auf Sparpotenziale (z.B. Devestitionen), die im Falle eines LBO realisiert werden könnten.

11. April 2003: Hartmann verschweigt wesentliche Informationen

Ebenfalls am 11. April 2003 teilte Hartmann dem VR-Präsidenten unter anderem mit, dass Vertreter von GP Investimentos in der Schweiz seien und ihnen die übliche Investors Relations-Dokumentationsmappe präsentiert worden sei. Mit keinem Wort erwähnte Hartmann, dass er sich in einem „Kick-off Meeting“ befand, dass bereits seit etwa sechs Wochen konkrete und sehr detaillierte Verhandlungen stattgefunden hatten, in deren Rahmen es zur Unterzeichnung eines „Confidentiality and Stand-Still Agreement“ gekommen war, dass eine umfangreiche, den LBO in wesentlichen Details behandelnde Management-Präsentation erfolgte, und dass auch schon konkrete Verhandlungen über ein „Memorandum of Understanding“ im Gange waren.

Alarmiert durch das unerwartete, neue Auftreten der brasilianischen Investorengruppe ermahnte VR-Präsident Peter Küpfer Hartmann erneut, keine Informationen herauszugeben, die über das hinausgehen, was an Pressekonferenzen und Analysten-Tagungen der Öffentlichkeit mitgeteilt wurde. Er forderte Hartmann zudem auf, die Öffentlichkeit dahingehend zu informieren, dass in den letzten Jahren zwar hin und wieder Interesse an einer LBO-Transaktion signalisiert worden war, dass es aber nie zu konkreten Verhandlungen gekommen sei und dass auch im gegenwärtigen Zeitpunkt keine stattfänden.

23. April 2003: Hartmann gibt VR unwahre Auskunft

Anlässlich der Verwaltungsrats-Sitzung vom 23. April 2003 erklärte Reto Hartmann, gegenüber GP Investimentos sei lediglich eine Analysten-Präsentation gemacht worden, öffentlich nicht zugängliche Informationen seien nicht weitergegeben worden. Diese Auskunft ist nachweislich falsch.

April/Mai 2003: Trotz Ermahnung konzentriert sich Hartmann nicht auf seine Kernaufgabe und schädigt Vermögensinteressen des Unternehmens

Trotz der Ermahnung vom 26. März 2003 verwendete Reto Hartmann weiterhin während Wochen einen grossen Teil seiner Arbeitszeit für die instruktionswidrige Vorbereitung eines LBO unter Beteiligung des Managements. Darüber hinaus beschäftigte er auf Kosten der Valora Berater und Banker, was Honorarsummen in der Höhe von mehreren Hunderttausend Franken zur Folge hatte und klar die Vermögensinteressen des Unternehmens schädigte.

26. Mai 2003: Gutachten von Ernst & Young

In einem vom 28. April 2003 datierten Bewertungsgutachten kam Ernst & Young auf einen Aktienpreis, der sich mit den Vorstellungen von GP Investimentos deckte. Im begleitenden E-mail vom 29. April 2003 an Reto Hartmann und an den CFO gab E&Y vor, das Gutachten aus eigenem Antrieb erstellt zu haben. In dem Mail stand auch, dass E&Y im Auftrag von Hartmann momentan ja an der Bewertung von Fotolabo arbeite. Das selbe Mail wurde am 2. Mai 2003 nochmals an die selben Adressaten verschickt – dieses Mal ohne den Hinweis, dass E&Y im Auftrag von Hartmann Fotolabo bearbeitet.

E&Y bearbeitet seit langem diverse Projekte für Hartmann (Kauf Fotolabo, Verkauf Slumberland, weitere Projekte) und war auch im Zusammenhang mit dem geplanten LBO tätig. Dass E&Y von sich aus nun kostenlos eine Bewertung der Valora vorgenommen hatte und zufällig auf den Preis gekommen war, den GP Investimentos andeutungsweise offenbar bereit war zu zahlen, machte VR-Präsident Peter Küpfer und VR-Mitglied Fritz Ammann stutzig. Sie fragten Hartmann nach den Hintergünden. Hartmann meinte darauf, E&Y sei wohl unterbeschäftigt und habe deshalb die Studie gemacht.

11. Juni 2003: Reto Hartmann muss Valora fristlos verlassen

Ende Mai 2003 verfügte der Verwaltungsrat über erste Indizien, dass Reto Hartmann im geheimen die Gespräche mit GP Investimentos weiter führte und über einen LBO verhandelte. Die Indizien wurden sorgfältig geprüft und verdichteten sich zur Gewissheit. Am Morgen des 11. Juni 2003 teilten VR-Präsident Peter Küpfer und VR-Mitglied Fritz Ammann Hartmann im Namen des VR mit, dass das Vertrauen des Verwaltungsrates nach Kenntnisnahme seiner Aktivitäten während der letzten Monate unwiderruflich zerstört sei. Hartmann habe nicht nur seine Kompetenzen in gravierender Weise überschritten, sondern darüber hinaus dem Verwaltungsrat wichtige Informationen bewusst vorenthalten und ihn mittels falscher Angaben absichtlich irregeführt. Dies lasse dem Verwaltungsrat keine andere Möglichkeit, als ihn fristlos zu entlassen.

KPMG Forensic Services erhielt den Auftrag, möglichst alle den LBO betreffenden Informationen sicherzustellen. Peter Wüst wurde zum neuen CEO ernannt.

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